中國證監會網站近日公布的江蘇證監局行政監管措施決定書（〔2019〕53號）顯示，經查，海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“海潤光伏”，400074）2018年4月28日披露的《2017年年度報告》顯示，海潤光伏子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司分別為營口港悅商貿有限公司的2.6億元借款和營口恒興隆貿易有限公司的9000 萬元借款提供質押擔保。截至2017年8月19日，公司累計對外擔保額為73.32億元，占2016年度凈資產的192.6%。上述兩筆擔保金額分別占公司2016 年度凈資產的6.8%、2.4%，此兩筆擔保事項公司未依規履行董事會、股東大會等決策程序并進行公告。

海潤光伏的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十一條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，江蘇證監局決定對海潤光伏采取出具警示函的監督管理措施。海潤光伏應當充分吸取教訓，加強內部管理，切實履行信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（十六）主要或者全部業務陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔保；

（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十九）變更會計政策、會計估計；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（二十一）中國證監會規定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規定：上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

【行政監管措施】

江蘇證監局關于對海潤光伏科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定

海潤光伏科技股份有限公司：

你公司2018年4月28日披露的《2017年年度報告》顯示，公司子公司奧特斯維能源（太倉）有限公司分別為營口港悅商貿有限公司的 26,000萬元借款和營口恒興隆貿易有限公司的 9,000 萬元借款提供質押擔保。截至 2017 年 8 月 19 日，公司累計對外擔保額為73.32 億元，占 2016 年度凈資產的 192.6%。上述兩筆擔保金額分別占公司 2016 年度凈資產的6.8%、2.4%，此兩筆擔保事項公司未依規履行董事會、股東大會等決策程序并進行公告。

你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十一條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監督管理措施。你公司應當充分吸取教訓，加強內部管理，切實履行信息披露義務。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

江蘇證監局

2019年7月17日