境外針對中國光伏制裁的輿論正在醞釀發酵，無論未來走向如何，行業企業都應重視信息安全管理和出口管制合規體系建設，在符合自身經營與發展的基礎上，找到風險敞口與利益平衡點。面對當前錯綜復雜的國際環境，金杜律師事務所公司業務部和爭議解決部團隊結合實務經驗，梳理了中國光伏企業可能面臨的國際化風險，并提出了上述建議。

制裁管制風險明顯上升

5月12日，美國總統氣候問題特使約翰·克里表示，美國政府正在考慮對所謂的中國“強迫勞動”生產的太陽能電池板及可再生能源的其他部件實施制裁。中國光伏相關企業因產業鏈引發的美國制裁與管制風險呈上升之勢。

在全球“去碳化”的背景下，新能源產業的發展極具戰略意義，而光伏是全球發展最快的可再生能源產業之一。中國是光伏組件生產大國，光伏也是中國為數不多具有國際競爭領先優勢的產業。

金杜律師事務所公司業務部合伙人郭歡及爭議解決部合伙人胡梅注意到，拜登政府正在展開一系列綠色能源的戰略部署，并公開表示，要在全球范圍的清潔能源行業與中國競爭，并形成其全球領導地位。3月30日，8名美國參議員提出《把中國排除出太陽能法案》(Keep China out of Solar Energy Act)，禁止美國聯邦資金采購在中國生產或組裝的太陽能電池板。如果該法案得以通過，勢必會制約中國相關企業對美出口太陽能產品。更讓人關注且擔憂的是，后續制裁措施可能隨著美方輿論的進一步發酵而陸續登場。

事實上，近十年來，美國以關稅手段持續對中國光伏產業施壓。金杜律師事務所相關業務團隊在調研中發現，盡管中國光伏行業的物料及技術進口對美國依賴程度并不高，“但由于光伏行業產業鏈上游的原料硅產自新疆地區的高額占比，同時中國光伏組件有很大一部分出口至歐洲，而美國亦有將政策管轄范圍延伸至其歐洲盟友的傾向，因此國內光伏相關企業的商業利益很可能受到美國政策的影響，并且不排除美國會通過行業聯盟等形式排擠中國光伏產業鏈各企業，甚至推動有關政府部門通過立法制裁光伏產業鏈部分實體的可能”。

完善合規體系應對風險

郭歡提醒，如美國選擇光伏產業鏈上任一環節作為打擊突破口，各環節企業都有可能受到美方制裁和打壓的負面影響。金杜律師事務所團隊判斷，美國可能從經濟制裁和出口管制兩個維度著手針對中國光伏全產業鏈進行寬泛打擊。而在因產業鏈引發的美國制裁與管制風險之外，企業還可能面臨多部門及多國聯動制裁、征信風險、高管人員法律責任及出境人身限制類風險等挑戰。對此，相關企業要主動打造完善合規體系應對風險。

在信息安全管理方面，企業要密切跟蹤國際光伏產業信息、美國相關政策動向及相關智庫對企業的調查研究，做好預警，并謹慎適當地對外發聲。

在面臨及應對境外風險時，企業的對外信息發布不僅涉及法律層面的問題，還涉及國際關系和外交的復雜博弈，不確定性強。“尤其是境內外上市企業，需要從包括公司常規披露信息、公司對外宣傳信息、境內外媒體采訪以及適應國際信息環境等多個維度把關披露口徑及措辭，在中美法律法規監管的‘交叉紅線’之下，在應對國內外媒體的詢問罅隙之中，正確適當地作出回應。”金杜律師事務所團隊建議，企業在專家團隊的指導下不斷調試完善內部信息披露體系。同時，企業要重視內部信息管理，建立公司的信息安全保護體系，做到防泄露、可追溯及高效率。

在出口管制合規體系建設方面，金杜律師事務所團隊建議，光伏領域企業結合自身業務模式、戰略安排等實際情況盡早建立相應的合規體系，排查并管控從進口物項到產品出口的全流程風險，細化各個業務環節的合規管理工作。“無論是在資本市場還是在國際舞臺，完善的合規體系都能幫助樹立良好的企業形象，提高對外征信評級。”